(记者邢楠 叶浅)近日，江苏知原药业股份有限公司(以下简称“知原药业”)回复深交所首轮问询并更新了招股书，公司拟在主板上市。

此次IPO，知原药业计划募集资金7.01亿元，募集资金将用于知原药业制剂生产基地改扩建项目、研发中心项目和补充流动资金。

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值得注意的是，知原药业研发费用中委外研发费用占比超40%引深交所问询，公司销售费用远超研发费用，且其中的学术推广费用是否存在销售返利也被关注。此外，知原药业存在向关联方拆借资金、转贷等多项财务内控不规范的行为。

委外研发费用占比较高引问询

知原药业成立于1999年，公司主要从事皮肤领域药品、功效性护肤品、肾病领域药品的研发、生产、销售及推广服务，致力于为患者提供有临床价值的产品。

财务数据方面，2020-2022年的报告期内，知原药业分别实现营业收入3.88亿元、5.11亿元和8.60亿元，分别实现净利润5246.03万元、8745.81万元和1.34亿元。

招股书显示，知原药业采取以自主研发为主、委外研究为辅的研发模式。然而，公司研发费用中超40%为委外研发费用引发监管部门的关注。

报告期内，知原药业研发费用金额分别为2387.27万元、2947.65万元和3671.94万元，其中委外研发费用金额分别为1175.23万元、1382.81万元和1493.20万元，占研发费用的比例分别为49.23%、46.91%和40.67%。

对此，深交所在问询函中要求知原药业说明委外研发的内容、具体项目和涉及金额，委外合同关于双方权利义务和成果归属的约定，历史上是否发生过相关纠纷及解决措施；委外研发的技术是否属于关键技术，采取委外的原因，委外研发费用占比较高的原因，是否符合行业惯例。

知原药业在回函中称委外研发均不属于研发项目的关键技术，并表示：“公司主要委托第三方机构进行临床前研究、临床试验等，临床前研究包括药代动力学、药理学和毒理学、动物模型等研究，临床试验包括临床试验方案的设计和咨询、临床试验技术服务、临床试验数据管理和统计分析等，均不属于研发项目的关键技术。”

除研发费用被关注外，知原药业的销售费用远超研发费用引发市场质疑。报告期内，知原药业的销售费用分别为1.46亿元、1.92亿元和3.33亿元，占当期营业收入的比例分别为37.72%、37.66%和38.74%。

知原药业销售费用中约七成为市场推广费，而市场推广费用主要以学术推广费用为主。报告期内，公司市场推广费用分别为1.14亿元、1.39亿元和2.60亿元，其中学术推广费用分别为9417.27万元、8498.44万元和1.21亿元。

对此，深交所要求知原药业说明学术推广费用各项费用支出的相互关系、服务成果表现形式及单价合理性；推广服务合同的主要条款内容、权利义务履行情况、推广服务费的确定依据以及费用规模变动的合理性；学术推广费用中是否存在销售返利。

存在多项财务内控不规范行为

值得注意的是，知原药业在报告期内存在向关联方拆借资金、转贷等多项财务内控不规范的行为，为此引发深交所问询。

报告期内，知原药业向重庆多普泰制药股份有限公司的关联采购为332.52万元、关联销售为92.01万元、关联承租为338.28万元、关联方资产转让为5.31万元；向重庆多代制药有限公司的关联销售为313.77万元、关联方资产转让为200万元。

对于上述关联交易，深交所要求知原药业说明重庆多普泰制药股份有限公司和重庆多代制药有限公司的基本情况，包括但不限于股权结构、企业性质、基本财务数据等；结合具体的交易内容，说明公司与上述企业交易的背景、必要性和合理性。

此外，知原药业存在向关联方拆借资金的情况。报告期内，公司向关联方无锡博颐投资管理合伙企业、徐大成拆入资金合计1176.15万元；2021年，公司收到其他与投资活动有关的现金主要为收回关联方重庆铭实农业科技开发有限公司拆借本金及利息1545.29万元。

另值得关注的是，知原药业报告期内发生及报告期外发生并于报告期内还款的转贷金额合计为1.30亿元。

对此，深交所要求知原药业说明转贷的原因和合理性，是否违反相关法律法规及规章制度，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚风险，截至目前的整改和相关内控制度建设情况；说明是否存在第三方回款、现金回款等其他财务内控不规范的情形。

对于转贷原因，知原药业表示：“因公司采购的原材料种类和供应商数量较多，如按照银行受托支付要求逐笔申请贷款则手续较为繁琐，为解决资金需求，公司通过向银行申请贷款融资，银行向公司发放贷款后，公司按照银行受托支付要求将款项转给第三方，再由第三方转回公司的方式获得相关银行贷款。”

事实上，知原药业的转贷行为未严格遵守《贷款通则》的相关规定，公司称已进行整改并按照相关法律法规及部门规章的要求完善相关内部控制制度，整改后，内控制度已有效执行。

对知原药业IPO进展，中国网财经将保持持续关注。